2016年年末，萬福生科故伎重演，再度上演了2014年的保殼妙計(jì)：更換控股股東、債務(wù)豁免、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、自然人接盤。
　　

　　萬福生科作為“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”被揭露以來，2014年成為其保殼壓力最大的一年。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查，彼時(shí)其同時(shí)運(yùn)作的四大保殼路徑是司法劃撥、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)豁免和自然人高價(jià)接盤資產(chǎn)，當(dāng)年保殼成功；也因此，2015年沒了保殼壓力，當(dāng)年虧損近億，2016年再度面臨保殼壓力。
　　
　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，從2014年到2016年，萬福生科屢屢絕地逢生以及保殼成功主要得益于四位關(guān)鍵先生：盧建之、劉開森、余大華、曹昀。
　　
　　保殼第一季“關(guān)鍵先生”：盧建之、劉開森
　　
　　2016年12月29日，萬福生科公告了前一日召開股東大會(huì)的審議結(jié)果，盧建之履行股份限售承諾的豁免議案被股東大會(huì)通過。這也意味著，聯(lián)想控股的入主又向前推進(jìn)了一步。
　　
　　盧建之是拯救萬福生科的第一個(gè)“關(guān)鍵先生”。2014年12月，處于造假處罰當(dāng)口，萬福生科實(shí)際控制人由龔永福夫婦變更為盧建之，事由是桃源湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司（下稱桃源湘暉）于2013年8月、9月向龔永福夫婦提供了1.4億元的項(xiàng)目借款，用于解決其債務(wù)危機(jī)。由于無力償還，法院將龔永福夫婦持股3508.77萬股劃撥給了桃源湘暉。
　　
　　“當(dāng)初盧建之獲得萬福生科控股權(quán)的成本非常低，而現(xiàn)在萬福生科漲幅這么高，算是暴利了?！?016年12月29日，上海某中型券商投行人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。
　　
　　2016年12月30日，連續(xù)拉出7個(gè)漲停板的萬福生科收盤37元/股，目前盧建之控制的桃源湘暉持股約3560萬股，市值達(dá)到13億元；若按2016年12月19日的最高價(jià)50.41元/股，桃源湘暉持股市值達(dá)到17.9億元。
　　
　　跟盧建之相比，接下來出現(xiàn)的三個(gè)“關(guān)鍵先生”的做法更像一個(gè)“活雷鋒”。由于萬福生科2012年、2013年連續(xù)虧損，2014年前三季度再度虧損，面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。在這種情況下，2014年11月萬福生科董事會(huì)審議通過了出售全資子公司桃源縣萬福生科收儲(chǔ)有限公司（下稱收儲(chǔ)公司）100%股權(quán)，出售價(jià)格為8300萬元，接盤人是非關(guān)聯(lián)自然人劉開森。
　　
　　根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，收儲(chǔ)公司資產(chǎn)總額為5492.66萬元，凈資產(chǎn)僅為5382萬元，這也意味著劉開森的接盤價(jià)格較凈資產(chǎn)溢價(jià)54%?？紤]到當(dāng)時(shí)萬福生科的處境，劉開森為何高價(jià)接盤收儲(chǔ)公司？
　　
　　“當(dāng)時(shí)我們出售收儲(chǔ)公司的時(shí)候，其名下有一塊地，升值空間很大?！?016年12月30日，萬福生科證券辦一位工作人員對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。
　　
　　就這樣，萬福生科憑借劉開森的8300萬元收購資金，將2014年度增加約2900萬元凈利潤，實(shí)現(xiàn)當(dāng)年盈利511萬元，成功扭虧保殼。
　　
　　除了司法劃轉(zhuǎn)控股權(quán)、高價(jià)出售資產(chǎn)，2014年12月26日，萬福生科披露了《關(guān)于部分債務(wù)豁免的公告》，三原博康機(jī)械有限公司（下稱三原博康）同意萬福生科對(duì)其債務(wù)總額中免除210.25萬元債務(wù)?！叭┛蹬c我公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，債務(wù)豁免將形成利得210.25萬元?！比f福生科彼時(shí)公告稱。
　　
　　另外，2014年12月25日，萬福生科還公告稱獲得桃源縣1600萬元獎(jiǎng)補(bǔ)款項(xiàng)，計(jì)入當(dāng)期收益。2014年扭虧后，萬福生科進(jìn)入“安全地帶”，2015年其未進(jìn)行像2014年增加收益的密集運(yùn)作，當(dāng)年虧損9944萬元。
　　
　　保殼第二季“關(guān)鍵先生”：余大華、曹昀
　　
　　好景不長，繼2015年虧損之后，2016年前三季度萬福生科再度虧損。由于創(chuàng)業(yè)板上市公司連續(xù)出現(xiàn)兩年虧損就會(huì)被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，因此萬福生科在2016年年末又玩起了保殼神技，為聯(lián)想控股的入主掃清退市風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　跟2014年的保殼路數(shù)如出一轍，2016年末，萬福生科又密集甩出了《債券轉(zhuǎn)讓協(xié)議》公告、《部分債務(wù)豁免公告》、《政府獎(jiǎng)勵(lì)資金》以及控股股東易主。
　　
　　值得注意的是，萬福生科保殼第一季出現(xiàn)的“關(guān)鍵先生”劉開森并未成功履約，相反卻把萬福生科告上了公堂。2014年保殼之際，劉開森為購收儲(chǔ)公司答應(yīng)支付8300萬元，但最終只支付了4200萬元，還有4100萬元迄今沒有支付。
　　
　　其間，劉開森將萬福生科告上了公堂，訴訟理由是“未向其辦理資產(chǎn)移交事項(xiàng)”，萬福生科則以“劉開森未能按照協(xié)議履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余價(jià)款”提出了反訴。
　　
　　后經(jīng)協(xié)商，劉開森與第三方自然人余大華簽署了《桃源縣萬福生科收儲(chǔ)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及《三方協(xié)議》，約定在桃源縣萬福生科收儲(chǔ)有限公司100%股權(quán)變更到自然人余大華名下后一年內(nèi)，由余大華向萬福生科支付剩余的4100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。2015年12月，劉開森撤訴。
　　
　　同在2015年，萬福生科與余大華簽署《桃源縣萬福生科糧油加工經(jīng)營有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。也就是說，在盧建之對(duì)萬福生科的業(yè)務(wù)處理工程中，余大華也屢次出現(xiàn)接盤資產(chǎn)。
　　
　　不過，事情再度發(fā)生戲劇性變化。萬福生科2016年12月27日的債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告顯示，接盤劉開森4100萬元債權(quán)的不是余大華，而是曹昀。
　　
　　“就收儲(chǔ)公司事情上，跟余大華最終沒有談成。”上述證券辦工作人員表示，余大華也是想從中獲得好處，焦點(diǎn)還是收儲(chǔ)公司的那塊地。不過，余大華的資金也不夠，目前收儲(chǔ)公司應(yīng)該還在劉開森名下。
　　
　　曹昀便是2016年萬福生科保殼戰(zhàn)中的第四位“關(guān)鍵先生”。2016年12月27日，萬福生科披露的關(guān)于簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》公告顯示，無關(guān)聯(lián)自然人曹昀從萬福生科手中受讓了其對(duì)劉開森享有的4100萬元債權(quán)，曹昀同意自協(xié)議生效之日起3日內(nèi)向萬福生科支付4100萬元。并由此沖回計(jì)提的820萬元壞賬準(zhǔn)備，增加2016年度收益820萬元。
　　
　　“公司收到曹昀的4100萬元后，曹昀與劉開森就債權(quán)產(chǎn)生的任何分歧，均有該二人雙方協(xié)商解決，與公司無關(guān)。債權(quán)交割完成后，公司不承擔(dān)任何連帶責(zé)任。”萬福生科公告稱。
　　
　　也就是說，萬福生科兩年都沒有從劉開森手中要到4100萬元余款，曹昀卻同意接班萬福生科要債，而曹昀還是萬福生科的非關(guān)聯(lián)自然人？根據(jù)萬福生科公告，劉開森、余大華也都是萬福生科的非關(guān)聯(lián)自然人，也都在萬福生科最急于保殼時(shí)伸出援手？
　　
　　“據(jù)我所知，他們確實(shí)是公司的非關(guān)聯(lián)人。不然，就應(yīng)該拿證據(jù)說話?！鄙鲜鲎C券辦工作人員表示。
　　
　　2016年12月30日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電盧建之，但是電話、短信均沒有得到回復(fù)。
　　
　　梳理圍繞收儲(chǔ)公司的出售鏈條是這樣的：雖然劉開森自2014年就沒全部完成8300萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交付，但是當(dāng)年卻因此筆交易貢獻(xiàn)了2900元左右的利潤。在沒有保殼壓力的2015年，劉開森未支付的4100萬元計(jì)提了820萬元的壞賬準(zhǔn)備；2016年再度有保殼壓力的時(shí)候，曹昀出現(xiàn)承接了這4100萬元的債權(quán)，這820萬元壞賬又變成了2016年的收益。
　　
　　“估計(jì)收儲(chǔ)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一系列變更不需要會(huì)計(jì)追溯調(diào)整，主要看交易本身有沒有問題。”2016年12月30日，南方某大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，比如如果是關(guān)聯(lián)方就涉及價(jià)格是否公允的問題?！耙粋€(gè)正常的企業(yè)都會(huì)壯士斷腕以保全自身。”
　　
　　除了債權(quán)轉(zhuǎn)讓，2016年12月28日，萬福生科再度披露了《關(guān)于部分債務(wù)豁免的公告》，常德市武陵區(qū)富金鋼材經(jīng)營部、成都宏達(dá)生物工程有限公司、文中秀、文春秋等14家企業(yè)和自然人同意豁免其136.75萬元的債務(wù)，從而形成利得136.75萬元；另外，萬福生科還獲得湖南桃源工業(yè)集中區(qū)管理委員會(huì)撥付的800萬元工業(yè)發(fā)展獎(jiǎng)勵(lì)資金，計(jì)入2016年度收益。如無意外，萬福生科2016年扭虧應(yīng)該無憂。