2014年3月，萬科第十七屆董事會第一次會議審議通過了《關(guān)于建立項目跟投制度的議案》。一年后的2015年3月，公司第十七屆董事會第五次會議對項目跟投制度進行了第一次修訂。而在近日，萬科再次通過公告發(fā)布修訂項目跟投制度細則的通知，這是跟投制度的第二次修訂。那么，此次萬科修訂跟投制度目的是為了什么？

　　項目跟投制度是萬科事業(yè)合伙人制度的重要內(nèi)容。事業(yè)合伙人制度包括事業(yè)合伙人持股計劃和項目跟投，合伙人持股計劃發(fā)生在公司層面，即公司合伙人通過券商集合計劃購入股票;跟投制度則具體到項目層面，即建立跟投機制，公司員工在一定比 例內(nèi)可以投資公司的新項目，而項目的管理人員必須投資。

　　如果說合伙人持股計劃是為了解決萬科長遠發(fā)展中股權(quán)分散帶來的弊端，將員工利益與公司發(fā)展進行捆綁，那么項目跟投制度則是萬科基于房地產(chǎn)項目設(shè)計的一線開發(fā)人員和普通員工的激勵制度，并借助跟投解決項目存續(xù)期內(nèi)人才流失的問題。

　　萬科項目跟投制度借助了私募股權(quán)基金的運作經(jīng)驗，私募基金中為了避免普通合伙人在代理操辦有限合伙人的資金投資中出現(xiàn)為了私自利益而作出不恰當(dāng)?shù)耐顿Y行為，會采取讓普通合伙人跟投的做法。

　　同理，跟投制度應(yīng)用在房地產(chǎn)領(lǐng)域中亦有此效。房地產(chǎn)項目能否盈利、盈利空間高低取決于項目成本、定位、規(guī)劃設(shè)計以及運營等因素，而一線開發(fā)人員是深度參與者，無論是拿地抑或是操盤，均能影響項目好壞與盈虧。萬科希望通過新的機制將員工利益和項目發(fā)展結(jié)合在一起。

　　據(jù)了解，萬科跟投項目收益不俗，尤其是在一線城市，個別項目稅前回報率甚至能高達7-8成，即使是三四線城市的項目，一般也有近2成的回報率。

　　萬科跟投制度推行至今，公司跟投項目規(guī)模持續(xù)擴大。據(jù)萬科2014年、2015年年報顯示，2014年全年公司開放跟投項目47個，申請跟投達到9089人次，到了2015年，全年累計開放76個項目。

　　萬科表示，項目跟投制度出臺后，公司員工在加快項目周轉(zhuǎn)、節(jié)約成本、促進銷售等多方面越來越體現(xiàn)出合伙人的意識和作用，對提升項目、所在一線公司乃至公司整體經(jīng)營業(yè)績起到了積極的作用。

　　但隨著跟投制度的推進，萬科跟投員工占據(jù)的權(quán)益和利潤分配增加，成為影響上市公司收益、歸屬母公司股東凈利潤的重要因素。

　　據(jù)年報數(shù)據(jù)，2014年，萬科實現(xiàn)凈利潤192.9億元，同比增長5.41%，其中，歸屬于股東的凈利潤為157.5億元，較2013年的151.2億元增長4.2%，增速低于凈利潤，而此時少數(shù)股東的損益是35.42億元，同比增幅為11.42%，增速高于凈利潤。少數(shù)股東分走的凈利潤占比為18.36%。

　　2015年，萬科實現(xiàn)凈利潤259.49億元，同比增長34.53%，其中，歸屬母公司股東凈利潤僅為181.19，少數(shù)股東損益為78.3億元，同比增長121.06%，分走的凈利潤占比提高至30.17%。

　　少數(shù)股東包括萬科項目的跟投員工以及公司合作方等對象。2015年年報的另一組數(shù)據(jù)更直觀地反映了跟投員工占有的權(quán)益數(shù)據(jù)——2015年公司合并范圍內(nèi)開放跟投項目 47 個，跟投投資人成為項目公司的少數(shù)股東，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)形成少數(shù)股東權(quán)益合計 24.72 億元。

　　資深財經(jīng)評論員黃立沖告訴第一財經(jīng)記者:“少數(shù)股東分走越來越多的上市利潤后，跟公司股東的利益沖突將越來越明顯。跟投的本質(zhì)是一種針對未來的投資行為，很明顯，公司員工知道的信息會比股東多，這涉及上市公司的道德風(fēng)險問題。”

　　另外，瑞銀一名分析師亦對第一財經(jīng)記者表示，萬科結(jié)算項目少數(shù)股東權(quán)益占比高，將會拖低萬科歸屬母公司凈利潤增速。

　　黃立沖認為，萬科有必要為此制度打補丁，以緩和股東和公司、員工之間的矛盾，尤其是在股權(quán)大戰(zhàn)的關(guān)鍵時刻。

　　1月5日晚，萬科發(fā)布第二次修訂項目跟投制度細則，公告指出，這是為了進一步強化跟投人員的共創(chuàng)、共享、共擔(dān)意識，鼓勵跟投人員為公司和股東創(chuàng)造更大價值。

　　根據(jù)公告，萬科本次修訂的主要內(nèi)容包括： 取消追加跟投安排、降低跟投總額度上限，并設(shè)置門檻收益率和超額收益率，保障萬科優(yōu)先于跟投人獲得門檻收益率對應(yīng)的收益等內(nèi)容。

　　具體而言，即將“初始跟投投資總額不超過項目資金峰值的5%，追加跟投投資總額不超過項目資金峰值的8%”調(diào)整為“跟投投資總額不超過項目資金峰值的10%”。此外說明了：當(dāng)跟投項目內(nèi)部收益率不高于門檻收益率、高于門檻收益率但不高于超額收益率、當(dāng)跟投項目內(nèi)部收益率高于超額收益率時的三種不同算法。

　　整體而言，萬科項目跟投制度比此前更嚴厲，要求跟投人以收益為限對萬科承擔(dān)劣后責(zé)任，股東收益優(yōu)先。

　　而萬科方面對第一財經(jīng)記者表示：“為促進跟投人承擔(dān)更多責(zé)任，鼓勵跟投人員為公司和股東創(chuàng)造更大價值，公司在取得董事會批準(zhǔn)后，對項目跟投制度進行了進一步修訂。此次修訂中，公司參考了各類PE基金中廣泛應(yīng)用的優(yōu)先劣后分配理念，通過設(shè)置門檻收益率、超額收益率，要求跟投人以收益為限對萬科承擔(dān)劣后責(zé)任。修訂后的跟投制度對跟投人員的要求更加嚴格，也更有利于保障公司和股東的利益?！?/p>