上交所向山鷹國(guó)際發(fā)問(wèn)詢函 要求解釋溢價(jià)收購(gòu)聯(lián)盛紙業(yè)老基地

• 2018年1月12日 LiuFeng來(lái)源：紙業(yè)內(nèi)參 1057 67
• 繁體

• 

  2017-2022年我國(guó)紙業(yè)行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀分析及市場(chǎng)趨勢(shì)研判報(bào)告

  我國(guó)造紙生產(chǎn)企業(yè)約2791 家，目前，全國(guó)規(guī)模以上造紙企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)到突破8,000億元。近年來(lái)，造紙行業(yè)的生產(chǎn)量和銷售量持續(xù)穩(wěn)步增長(zhǎng)。目前，我國(guó)造紙行業(yè)已步入由成長(zhǎng)期向成熟期轉(zhuǎn)變發(fā)展3...

1月11日，山鷹國(guó)際發(fā)布公告，公司收到了上海證券交易所《關(guān)于對(duì)山鷹紙業(yè)媒體報(bào)道流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)及高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)等事項(xiàng)的問(wèn)詢函》，要求山鷹紙業(yè)對(duì)溢價(jià)收購(gòu)聯(lián)盛紙業(yè)老基地的交易做出說(shuō)明。

1月11日，山鷹國(guó)際發(fā)布公告，公司收到了上海證券交易所《關(guān)于對(duì)山鷹紙業(yè)媒體報(bào)道流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)及高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)等事項(xiàng)的問(wèn)詢函》，要求山鷹紙業(yè)對(duì)溢價(jià)收購(gòu)聯(lián)盛紙業(yè)老基地的交易做出說(shuō)明。

問(wèn)詢函里共提出了五個(gè)大問(wèn)題。總結(jié)起來(lái)主要是三個(gè)方面：

（1）錢的問(wèn)題。2017年，山鷹紙業(yè)收購(gòu)北歐紙業(yè)，收購(gòu)聯(lián)盛紙業(yè)，又注冊(cè)成立環(huán)保公司等等，總投資額超過(guò)50億元，但是公司2016年的貨幣資金總計(jì)才21.97億元，錢從哪里來(lái)？未來(lái)的償債能力如何？

（2）多花錢的問(wèn)題。根據(jù)媒體的披露，在不同評(píng)估方法的基礎(chǔ)上，山鷹收購(gòu)聯(lián)盛紙業(yè)的溢價(jià)最高達(dá)到14億元?？偣不?9億，14億都是溢價(jià)，如何解釋？

（3）新老聯(lián)盛的問(wèn)題。山鷹收購(gòu)的是聯(lián)盛的老基地，有媒體說(shuō)基地的四臺(tái)紙機(jī)都是落后產(chǎn)能，是否屬實(shí)？另外，老聯(lián)盛和新聯(lián)盛的關(guān)系，收購(gòu)后原料、客戶資源、市場(chǎng)占有率這些問(wèn)題怎么解決？新老聯(lián)盛之間過(guò)去的擔(dān)保如何解決等等。

除了發(fā)布問(wèn)詢函，山鷹紙業(yè)還一同發(fā)布了收購(gòu)聯(lián)盛紙業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。報(bào)告顯示，以2017年9月30日為基準(zhǔn)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果為4.81億元，收益法的評(píng)估結(jié)果為16.04億元元，兩者相差11.23億元，差異率為70.02%。與聯(lián)盛紙業(yè)賬面值2.75億元相比，收益法評(píng)估增值13.29億元，增值率高達(dá)482%，評(píng)估報(bào)告有效期1年。

這三個(gè)方面的問(wèn)題，第三個(gè)最好回答，聯(lián)盛的老基地四臺(tái)紙機(jī)總產(chǎn)能近100萬(wàn)噸，這樣的規(guī)模單獨(dú)拿出來(lái)放在國(guó)內(nèi)，在包裝紙行業(yè)也是至少前15的水平，肯定不會(huì)是落后產(chǎn)能。其次，以山鷹的實(shí)力，收購(gòu)后的原料、客戶資源以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)都是不用擔(dān)心的事情，即便沒(méi)有聯(lián)盛老基地過(guò)去的基礎(chǔ)，從零開(kāi)始，生產(chǎn)和銷售都不是問(wèn)題。

第一個(gè)也好解釋。2016、17兩年，包裝紙市場(chǎng)好的不得了，2017年前9個(gè)月，山鷹紙業(yè)的凈利潤(rùn)就接近15億，全年預(yù)計(jì)能達(dá)到18億以上。2016年，公司增發(fā)融資了20億，2017年公司股價(jià)大漲，多次質(zhì)押股票，也融資了不少錢。因此拿出三四十億進(jìn)行收購(gòu)，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)不是難事。

而不好解釋的就是溢價(jià)收購(gòu)。山鷹這次拿出19億現(xiàn)金收購(gòu)90多萬(wàn)噸的產(chǎn)能，到底是掏多了還是掏少了？

案例對(duì)比，山鷹掏的錢確實(shí)多

國(guó)內(nèi)造紙行業(yè)很少發(fā)生大企業(yè)間的兼并重組，多數(shù)案例都是集中在國(guó)有企業(yè)，如前幾年中冶、誠(chéng)通對(duì)美利、岳紙和銀河的收購(gòu)，近兩年，銀鴿、宜賓紙業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。這些國(guó)有企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓很多是政府行為，帶有政治因素，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格沒(méi)有可比性。

有可比性的，小編找了兩個(gè)案例，一個(gè)是2009年華泰紙業(yè)收購(gòu)河北諾斯克紙業(yè)全部股份，一個(gè)是2015年太陽(yáng)紙業(yè)收購(gòu)萬(wàn)國(guó)太陽(yáng)全部股份。下面是三個(gè)收購(gòu)項(xiàng)目的對(duì)比，通過(guò)對(duì)比可以看出山鷹收購(gòu)聯(lián)盛付出現(xiàn)金確實(shí)比較多。

此一時(shí)彼一時(shí)

山鷹的收購(gòu)，按照企業(yè)公告的說(shuō)法，使用的評(píng)估方法是收益法，看重的是企業(yè)的發(fā)展前景，認(rèn)為以收益法得出的評(píng)估值更能科學(xué)合理地反映被評(píng)估單位企業(yè)股東全部權(quán)益的投資價(jià)值。而上交所認(rèn)為這個(gè)方法比資產(chǎn)基礎(chǔ)法算出的企業(yè)價(jià)值溢價(jià)太多。

用收益法來(lái)計(jì)算企業(yè)價(jià)值，是上市公司使用最多的方法，2016年，上市公司兼并重組項(xiàng)目中，接近70%都是用的收益法來(lái)計(jì)算，用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的不到30%。但是，在收購(gòu)和出售兩種不同的交易中，差別卻非常明顯。企業(yè)的主動(dòng)收購(gòu)行為，超過(guò)90%都是用的收益法；而出售資產(chǎn)的行為，則超過(guò)一半都是用的資產(chǎn)基礎(chǔ)法。本質(zhì)區(qū)別就在于出售的資產(chǎn)是否有好的盈利能力。

在案例中，華泰紙業(yè)和太陽(yáng)紙業(yè)的收購(gòu)標(biāo)的物都是正在虧損的企業(yè)，而且處在行業(yè)不景氣的時(shí)候，被收購(gòu)方急于擺脫，于是收購(gòu)的價(jià)格也相對(duì)較低，兩個(gè)企業(yè)都是以較低的現(xiàn)金加上承擔(dān)債務(wù)的形式完成了收購(gòu)。

山鷹紙業(yè)收購(gòu)聯(lián)盛，正處在包裝紙行業(yè)最旺盛的時(shí)期，不但花出了19億現(xiàn)金，而且債務(wù)也全部承擔(dān)了下來(lái)，聯(lián)盛的資產(chǎn)負(fù)債率已接近90%。

前幾年行業(yè)不好的時(shí)候，不少造紙企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難，長(zhǎng)期虧損，尋求股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者出售，盡管價(jià)格不高，但是也沒(méi)有買家。從2016年開(kāi)始，行業(yè)轉(zhuǎn)好，幾乎所有政策生產(chǎn)的企業(yè)都賺錢，賺了錢的企業(yè)就想擴(kuò)張，增加產(chǎn)能，這些嚴(yán)重虧損甚至停產(chǎn)的企業(yè)從無(wú)人問(wèn)津一下子變成了香餑餑。有些大股東甚至獅子大張口，漫天要價(jià)。

現(xiàn)在是收購(gòu)的好時(shí)機(jī)么？

現(xiàn)在收購(gòu)造紙廠，一定是要溢（被）價(jià)（宰）的，但是現(xiàn)在確實(shí)是收購(gòu)的好時(shí)機(jī)。

首先，隨著國(guó)家環(huán)保政策的越來(lái)越嚴(yán)格，造紙行業(yè)門檻一定會(huì)提高，未來(lái)多大產(chǎn)能的企業(yè)還能留下來(lái)，不好預(yù)測(cè)，但是一定會(huì)比現(xiàn)在有明顯升高。不達(dá)標(biāo)就要被強(qiáng)制淘汰。

其次，未來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)一定是大企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，沒(méi)有一定的規(guī)模，很難在原料供應(yīng)和產(chǎn)品銷售上立足，就談不上競(jìng)爭(zhēng)力。因此，現(xiàn)有的企業(yè)如果不擴(kuò)張，不光有可能被國(guó)家政策淘汰，更有可能被市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)淘汰。

第三，要擴(kuò)張，無(wú)非是新建或者是收購(gòu)。新建項(xiàng)目從審批到建設(shè)都需要較高的管理能力，時(shí)間長(zhǎng)、事務(wù)多、風(fēng)險(xiǎn)高、見(jiàn)效慢，而且投資額也不少。而收購(gòu)則相對(duì)容易，準(zhǔn)備好現(xiàn)金和專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，直接接管就可以。

第四，從市場(chǎng)趨勢(shì)來(lái)看，包裝紙行業(yè)至少未來(lái)三年仍然會(huì)是增長(zhǎng)期，企業(yè)盈利沒(méi)有問(wèn)題。相比文化紙，白卡紙，包裝紙的集中度還比較低，正處在一邊增長(zhǎng)一邊集中的狀態(tài)，這個(gè)時(shí)候誰(shuí)先做大，誰(shuí)在以后的競(jìng)爭(zhēng)中就先占優(yōu)勢(shì)。

從以上來(lái)看，山鷹收購(gòu)聯(lián)盛花了19億，看似不理智，其實(shí)并不算多。本人曾經(jīng)研究過(guò)多個(gè)紙業(yè)并購(gòu)的案例，對(duì)包裝紙企業(yè)有以下建議：

1、想賣企業(yè)的，2018年是高位套現(xiàn)的好時(shí)候。資產(chǎn)評(píng)估結(jié)合收益法和市場(chǎng)法（對(duì)標(biāo)山鷹收購(gòu)聯(lián)盛的案例）。

2、想買企業(yè)的，做好3到5倍溢價(jià)購(gòu)買的準(zhǔn)備。形式可以有現(xiàn)金、承擔(dān)債務(wù)、股權(quán)等，能100%收購(gòu)就不要99%，也要量力而行。

3、購(gòu)買標(biāo)的，不能低于20萬(wàn)噸的現(xiàn)有產(chǎn)能或者不低于30萬(wàn)噸已批準(zhǔn)的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備。重點(diǎn)考慮裝備水平、電廠、污水處理的配套。

4、沒(méi)有充分調(diào)研和準(zhǔn)備，不要輕易向上下游并購(gòu)，有錢先做大主業(yè)。

5、投資不過(guò)山海關(guān)。

延伸閱讀

推薦閱讀

猜您喜歡