港交所譴責(zé)融創(chuàng)董事長孫宏斌嚴重違規(guī)

• 2017年10月27日 FanTianQing來源：網(wǎng)易新聞 602 34
• 繁體

• 

  2017-2022年中國建筑檢測行業(yè)供需趨勢及投資風(fēng)險研究報告

  第一章 2016年世界建筑檢測行業(yè)發(fā)展態(tài)勢分析 第一節(jié) 2016年世界建筑檢測市場發(fā)展?fàn)顩r分析 一、世界建筑檢測行業(yè)特點分析 二、世界建筑檢測市場需求分析 第二節(jié) 2016年全球建筑檢測市場分...

10月26日，香港交易所（“港交所”）發(fā)出一則公告，譴責(zé)融創(chuàng)中國董事長孫宏斌和執(zhí)行董事兼行政總裁汪孟德分別違反《上市規(guī)則》及《董事承諾》，涉及2015年終止收購佳兆業(yè)事項。

最新消息！港交所譴責(zé)融創(chuàng)董事長孫宏斌嚴重違規(guī)，這是怎么回事？

10月26日，香港交易所（“港交所”）發(fā)出一則公告，譴責(zé)融創(chuàng)中國董事長孫宏斌和執(zhí)行董事兼行政總裁汪孟德分別違反《上市規(guī)則》及《董事承諾》，涉及2015年終止收購佳兆業(yè)事項。港交所稱，孫宏斌在董事會不知情的情況下簽署一份牽涉15.5億港元賠償?shù)难a充協(xié)議并使用公章，并且協(xié)議并沒有公告，而汪孟德在知曉的情況下未向董事會披露，屬于嚴重違規(guī)。

董事會不知情情況下簽署補充協(xié)議

2015年5月28日，融創(chuàng)中國發(fā)布公告稱，已于5月26日同佳兆業(yè)簽訂收購終止協(xié)議。在宣布終止收購佳兆業(yè)之前的三個月，2月6日，融創(chuàng)中國與佳兆業(yè)先后發(fā)布聯(lián)合公告，宣布融創(chuàng)已于1月30日與郭氏家族簽訂股權(quán)買賣協(xié)議，擬以每股1.80港元的價格（總計約45.5億港幣），收購郭氏家族持有的佳兆業(yè)49.25%股權(quán)。

按照當(dāng)時約定，孫宏斌收購前提條件是公司債務(wù)重組能夠順利達成，但這一計劃推行一直并不順利。 另一方面，4月13日，佳兆業(yè)公告，前執(zhí)行董事郭英成重新獲任為執(zhí)行董事。郭英成的回歸使得融創(chuàng)收購交易生變。

直至5月28日，融創(chuàng)宣布終止收購佳兆業(yè)一事，但當(dāng)時并未解釋終止收購的原因。這也是港交所此次譴責(zé)孫宏斌的原因之一。

港交所認為，融創(chuàng)與佳兆業(yè)在2015年2月6日的聯(lián)合公告中，涉及股份買賣協(xié)議和“以有條件強制性現(xiàn)金要約收購佳兆業(yè)其余已發(fā)行股份”沒有提到補充協(xié)議的內(nèi)容。

按照補充協(xié)議的內(nèi)容，佳兆業(yè)在出現(xiàn)下列情況之一可以獲得融創(chuàng)方面15.5億元的賠償。一方面，若融創(chuàng)附屬公司未能達成或豁免股份買賣協(xié)議中的若干先決條件，導(dǎo)致股份買賣協(xié)議被終止；另一方面，如果股份買賣協(xié)議已達成，但融創(chuàng)附屬公司未能完成該筆交易。

此外，港交所認為孫宏斌和汪孟德當(dāng)時作為融創(chuàng)中國的董事，在知道有補充協(xié)議的情況下未能向董事會披露補充協(xié)議以及供董事會審批。同時，孫宏斌在董事會不知情及未經(jīng)其批準(zhǔn)下，代表融創(chuàng)及附屬公司簽訂補充協(xié)議及使用印章。

港交所公告稱，孫宏斌和汪孟德未能以須有及應(yīng)有程度的技能、謹慎和勤勉履行其董事職責(zé)：未向董事會披露補充協(xié)議供其審議；沒有遵守該公司有關(guān)使用公司印章的內(nèi)部監(jiān)控程序；未考慮補充協(xié)議是否遵守任何《上市規(guī)則》的規(guī)定；及沒有考慮該公司有否就聯(lián)合公告及終止公告遵守《上市規(guī)則》第2.13(2)條的規(guī)定。

此外，港交所認為孫宏斌未有盡力促使該公司遵守《上市規(guī)則》，也未有盡力遵守《上市規(guī)則》，違反以《上市規(guī)則》附錄五所載形式向聯(lián)交所作出的《承諾》所載的責(zé)任。

港交所表示，經(jīng)和解后，融創(chuàng)及孫宏斌、汪孟德沒有就上述上市部提出的違規(guī)事項提出抗辯，并接受上市委員會向他們作出下列制裁及指令。

公告中提到，上市委員會認為事件中的違規(guī)情況嚴重：孫宏斌及汪孟德違反“上市規(guī)則”的披露規(guī)定屬于嚴重違規(guī)，該等規(guī)定旨在保障股東及投資者的利益，讓聯(lián)交所上市的證券得以在有序，信息流通及公平的市場交易。

聯(lián)合公告及終止公告未有提述補充協(xié)議，是不準(zhǔn)確，不完整和誤導(dǎo)。任何“上市規(guī)則”規(guī)定的公告均須符合“上市規(guī)則”第2.13（2）條的規(guī)定，以向向股東及市場提供透明度。

補充協(xié)議對財務(wù)影響嚴重：股份買賣協(xié)議若在補充協(xié)議所載的情況下終止，該公司會損失15.5億元及可能要支付賠償。

孫宏斌和汪孟德完全知道有補充協(xié)議，他們不應(yīng)損害該公司的誠信，而應(yīng)知曉董事會有關(guān)補充協(xié)議，好使該公司能夠遵守“上市規(guī)則”的規(guī)定。此外，相關(guān)董事有責(zé)任確保投資者及公眾人士知悉所有可能影響其對該公司所作評估的重要資訊及發(fā)展情況。

將接受課程培訓(xùn)

港交所認為，孫宏斌在董事會不知情及未經(jīng)其批準(zhǔn)下簽訂補充協(xié)議，是不可接受的行為。各董事均須就其行動對該公司及其股東承擔(dān)責(zé)任，在采取任何或會影響該公司及其股東利益的行動前，均須先行披露并尋求董事會批準(zhǔn)。

融創(chuàng)此次違規(guī)完全是因為相關(guān)董事的行為及不作為所致。港交所認為該個案令人非常關(guān)注該公司的企業(yè)管治及相關(guān)董事是否有能力促使該公司遵守“上市規(guī)則”的規(guī)定。

經(jīng)裁定上述違規(guī)事項（該公司及相關(guān)董事不就上述實況提出抗辯以作和解）及裁定違規(guī)性質(zhì)極其嚴重后，上市委員會決定：

港交所上市委員會認為，孫洪斌及汪孟德各自須在本新聞稿刊發(fā)日期起計90日內(nèi)，完成由上市部認可的其他課程機構(gòu)（例如“香港特許秘書公會，香港董事學(xué)會”）所提供有關(guān)“上市規(guī)則”合規(guī)事宜，董事職責(zé)及企業(yè)管治事宜的24小時培訓(xùn)，以及2小時有關(guān)“上市規(guī)則”第二章披露要求（特別是第2.13條）的培訓(xùn)（合共26小時，統(tǒng)稱“該培訓(xùn)”）。

在完成該培訓(xùn)后兩星期內(nèi)，向上市部提供由培訓(xùn)機構(gòu)發(fā)出其全面遵守此培訓(xùn)規(guī)定的書面證明。融創(chuàng)在完成培訓(xùn)后兩星期內(nèi)刊發(fā)公告，確認已全面遵守有關(guān)指令。此外，融創(chuàng)需要向上市部提交公告的擬稿供上市部給予意見，并僅可在上市部確認再無其他意見后刊發(fā)公告。

截至26日收盤，融創(chuàng)中國報41港元/股，跌幅1.68%。

延伸閱讀

推薦閱讀

猜您喜歡