小米CDR招股書公布 成CDR試點首單申請公司

• 2018年6月11日 FanTianQing來源：新浪網(wǎng)、新浪新聞 510 27
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  2018-2023年IT培訓產(chǎn)業(yè)深度調研及未來發(fā)展現(xiàn)狀趨勢預測報告

  隨著國內經(jīng)濟的發(fā)展，IT培訓市場發(fā)展面臨巨大機遇和挑戰(zhàn)。在市場競爭方面，IT培訓企業(yè)數(shù)量越來越多，市場正面臨著供給與需求的不對稱，IT培訓行業(yè)有進一步洗牌的強烈要求，但是在一些IT培訓細分...

6月11日早晨，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布小米集團公開發(fā)行存托憑證招股說明書（申報稿）。

6月11日早晨，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布小米集團公開發(fā)行存托憑證招股說明書（申報稿）。招股書顯示，小米這次擬向存托人發(fā)行一定數(shù)量的B類普通股票，作為擬轉換為中國存托憑證（CDR）的基礎股票。小米CDR擬上市的交易所是上海證券交易所，保薦機構是中信證券股份有限公司。招股書沒有披露CDR發(fā)行價格和預計上市日期。

不出意外的話，小米集團將拿下“港股同股不同權第一股、CDR發(fā)行首家”兩項第一。

小米集團赴港上市執(zhí)行的是同股不同權的政策。小米公司的股份分為A類普通股和B類普通股兩類。在股東大會上行使表決權時，每股A類普通股擁有10份投票權，B類則擁有1份投票權。

根據(jù)招股書，小米已發(fā)行的股份中，A類普通股占總股本的比例為31.97%，占投票權比例為82.45%；B類普通股占總股本的比例為17.87%，占投票權比例為4.6%。

小米集團創(chuàng)始人、董事長、CEO雷軍和總裁林斌共同擁有小米全部已發(fā)行的A類普通股。這也意味著，他們二人對小米的經(jīng)營管理擁有絕對控制權。其中，雷軍作為公司的實際控制人，共計控制著小米57.9%的投票權。

關于CDR持有人的權益，小米集團給出的承諾包括，如因本公司的違法違規(guī)行為使得境外B類普通股股東和存托憑證持有人的合法權益遭受損害，公司依法給予存托憑證持有人的賠償將相當于給予境外B類普通股股東的賠償。

小米集團自稱是一家以手機、智能硬件和IoT為核心的互聯(lián)網(wǎng)公司。

小米主要的收入來源依然是智能手機銷售，不過，這項收入的占比在下降。根據(jù)招股書，小米2015年度的智能手機收入為537億元，占總收入的比例為80%；到了2017年，小米的智能手機收入為805億元，占總收入的比例則下降到了70%。

根據(jù)招股書，小米2017年收入1146億元，同比增長67.5%；但虧損也高達439億元。

關于近年來巨額虧損的問題，小米在招股書中解釋稱，由于可轉換可贖回優(yōu)先股的會計處理，要以公允價值變量計入當期損益的金融負債核算，公司估值上升導致優(yōu)先股價值相應上升，使得公允價值變動損失巨大。

相關：小米成CDR試點首單申請公司

中國證監(jiān)會已于6月7日收到并受理小米集團的首次公開發(fā)行股票并上市申請。至此，小米成為中國存托憑證（CDR）試點的首單申請公司。

據(jù)悉，小米于6月7日已通過港交所上市聆訊，將以H股+CDR模式實現(xiàn)上市。另據(jù)報道，小米IPO很可能通過CDR形式在A股發(fā)售，占IPO募資總額一定比例，其余部分在香港發(fā)售；發(fā)行節(jié)奏上很可能在今年7月份先行IPO定價，后發(fā)行CDR和H股。

目前，針對海外上市企業(yè)回歸A股的途徑主要有兩種，一種是以北京奇虎科技有限公司為例的拆除VIE架構（協(xié)議控制）模式，另一種則是CDR模式。

6月6日，中國證監(jiān)會發(fā)布包括《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（簡稱《管理辦法》）在內的9份文件，標志著CDR制度核心規(guī)則全面落地，創(chuàng)新企業(yè)在境內上市的新路徑正式開啟。從6月7日起，符合條件的企業(yè)可以向中國證監(jiān)會申報發(fā)行IPO或CDR材料。

新時代證券研究所所長孫金鉅認為，存托憑證制度為國內互聯(lián)網(wǎng)公司避免了融資過程中拆除VIE架構（協(xié)議控制）的麻煩。京東、百度、搜狐等互聯(lián)網(wǎng)巨頭赴美上市均采用發(fā)行ADR（美國存托憑證）的方式募資。原因之一是國內互聯(lián)網(wǎng)公司創(chuàng)業(yè)早期不被資本看好，為方便在海外融資，這類企業(yè)紛紛注冊境外公司，通過控股境內公司，再將境外公司主體提交到美國上市來完成海外融資。境內公司依靠境外主體實現(xiàn)上市的過程中也形成了互聯(lián)網(wǎng)公司獨特的VIE結構。此外，根據(jù)相關證券法律規(guī)定，在美國上市的公司注冊地必須在美國，因此不在美國注冊的公司只能采取ADR方式進入美國資本市場。

CDR的運行機制大體與ADR類似，主要包括發(fā)行、交易及注銷3大環(huán)節(jié)。在發(fā)行方面，境外企業(yè)或創(chuàng)新型企業(yè)將基礎證券轉換為可在中國A股市場交易的CDR。CDR交易與股票、債券相似，投資者既可在A股市場直接買賣CDR，也可向相應存托機構要求買入新的CDR。由于CDR的本質是創(chuàng)新型企業(yè)在境內IPO，對于大多數(shù)已在境外上市的公司而言，在國內發(fā)行CDR等于“二次上市”或多地上市。

小米于今年5月份提交港股IPO申請，成為港交所IPO新規(guī)發(fā)布后首批遞交申請的“同股不同權”公司。孫金鉅認為，小米因具備VIE架構和同股不同權結構，不滿足直接在A股發(fā)行普通股的上市條件。為實現(xiàn)A股上市，發(fā)行CDR是小米快速實現(xiàn)A股上市的有效途徑之一。

業(yè)內人士表示，CDR原則上類似于多地上市，不需要高科技創(chuàng)新公司拆解VIE結構，避免了拆除架構所帶來的股權結構問題和拆開重建的代價問題，也不違背目前法律法規(guī)，比較容易操作，更加具備落地實施的可操作性。

安信證券首席策略分析師陳果認為，CDR是新型融資工具，監(jiān)管層在推進時會慎之又慎、掌握節(jié)奏，在不造成市場大的波動前提下穩(wěn)步推進。長期來看，創(chuàng)新型企業(yè)采用CDR方式在境內上市，將優(yōu)化A股整體格局，助力優(yōu)質公司加速發(fā)展。CDR試點啟動后，A股優(yōu)質科技股數(shù)量和質量將明顯上升，A股科技股整體格局將進一步優(yōu)化。

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