《信托公司股權管理暫行辦法(征求意見稿)》全文及答記者問

• 2019年11月22日 GuoMeng來源：銀保監(jiān)會網站 1182 76
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為了加強信托公司股權管理，規(guī)范信托公司股東行為，保護信托公司、信托當事人等合法權益，維護股東的合法利益，促進信托公司持續(xù)健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國信托法》等法律法規(guī)，中國銀保監(jiān)會起草了

第二節(jié) 股權取得

第十七條 投資人可以通過出資設立信托公司、認購信托公司新增資本、以協議或競價等途徑取得信托公司其他股東所持股權等方式入股信托公司。

第十八條 投資人入股信托公司應當履行法律法規(guī)和公司章程約定的程序。涉及國有資產管理、金融管理等部門職責的，應當符合相關規(guī)定。

第十九條 投資人入股信托公司前應當做好盡職調查工作，充分了解信托公司功能定位、信托業(yè)務本質和風險特征以及應當承擔的股東責任和義務，充分知悉擬入股信托公司經營管理情況和真實風險底數等信息，入股目的端正，出資意愿真實。

第二十條 投資人入股信托公司時，應當書面承諾遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，并就入股信托公司的目的作出說明。

第二十一條 投資人擬作為信托公司主要股東的，應當具備持續(xù)的資本補充能力，并根據監(jiān)管規(guī)定書面承諾在必要時向信托公司補充資本。

第二十二條 投資人擬作為信托公司主要股東的，應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關聯關系或者一致行動關系。

第二十三條 投資人應當使用來源合法的自有資金入股信托公司，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，出資金額不得超過其個別財務報表口徑的凈資產規(guī)模。國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及其派出機構可以按照穿透原則對自有資金來源進行向上追溯認定。

第二十四條 投資人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股權。

第二十五條 同一投資人及其關聯方、一致行動人參股信托公司的數量不得超過2家，或控股信托公司的數量不得超過1家。

投資人經國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準并購重組高風險信托公司，不受本條前款規(guī)定限制。

第三節(jié) 股權持有

第二十六條 信托公司股東應當遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，依法行使股東權利，履行法定義務。

第二十七條 信托公司主要股東不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力干預信托公司經營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害信托當事人、信托公司、其他股東等合法權益。

第二十八條 按照穿透原則，信托公司股東與信托公司之間不得直接或間接交叉持股。

第二十九條 信托公司主要股東根據公司章程約定提名信托公司董事、監(jiān)事候選人的，應當遵循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東不得對股東(大)會人事選舉結果和董事會人事聘任決議設置批準程序。

信托公司存在非主要股東的，至少應有一名獨立董事或外部監(jiān)事由非主要股東提名產生。

第三十條 信托公司主要股東應當對其與信托公司和其他關聯機構之間董事、監(jiān)事和高級管理人員的交叉任職進行有效管理，防范利益沖突。

信托公司主要股東及其關聯方與信托公司之間的高級管理人員不得相互兼任。

第三十一條 信托公司主要股東應當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、信托公司以及其他關聯機構之間傳染和轉移。

第三十二條 信托公司股東應當遵守法律法規(guī)和信托公司關聯交易相關規(guī)定，不得與信托公司進行不當關聯交易，不得利用其對信托公司經營管理的影響力獲取不正當利益，侵占信托公司、其他股東、信托當事人等合法權益。

第三十三條 信托公司股東應當在信托公司章程中承諾不將所持有的信托公司股權進行質押或以股權及其受(收)益權設立信托等金融產品，但國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構或其派出機構采取風險處置或接管措施等特殊情形除外。

投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條前款規(guī)定限制。

第三十四條 信托公司股東應當自發(fā)生以下情況之日起十五日內，書面通知信托公司：

(一)所持信托公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行;

(二)違反承諾質押信托公司股權或以股權及其受(收)益權設立信托等金融產品;

(三)其控股股東、實際控制人質押所持該股東公司股權或以所持該股東公司股權及其受(收)益權設立信托等金融產品;

(四)取得國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構或其派出機構變更股權或調整股權結構行政許可后，在法定時限內完成股權變更手續(xù)存在困難的;

(五)名稱變更;

(六)合并、分立;

(七)其他可能影響股東資質條件變化或導致所持信托公司股權發(fā)生變化的情況。

第三十五條 信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人發(fā)生本辦法第十六條規(guī)定的情形的，主要股東應當于發(fā)生相關情況之日起十五日內，書面通知信托公司。

信托公司主要股東的控股股東、實際控制人發(fā)生變更的，主要股東應當于變更后十五日內準確、完整地向信托公司提供相關材料，包括變更背景、變更后的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等情況，以及控股股東、實際控制人是否存在本辦法第十六條規(guī)定情形的說明。

信托公司主要股東應當通過信托公司每年向國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構或其派出機構報告資本補充能力。

第三十六條 信托公司主要股東應當根據本辦法第五十三條規(guī)定，如實向信托公司提供與股東評估工作相關的材料，配合信托公司開展主要股東的定期評估工作。

第三十七條 信托公司出現資本不足或其他影響穩(wěn)健運行情形時，信托公司主要股東應當履行入股時承諾，以增資方式向信托公司補充資本。不履行承諾或因股東資質問題無法履行承諾的主要股東，應當同意其他股東或者合格投資人采取合理方案增資。

第三十八條 信托公司發(fā)生重大風險事件或重大違法違規(guī)行為，被國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構或其派出機構采取風險處置或接管等措施的，股東應當積極配合國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構或其派出機構開展風險處置等工作。

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