2017年7月證監(jiān)會新出重要法律法規(guī)速遞

• 2017年9月12日 YaoEnHua來源：搜狐 1391 92
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本月證監(jiān)會對《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》進(jìn)行了修訂。為加強證券公司合規(guī)管理、提升風(fēng)險控制能力，證監(jiān)會修訂了《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》。為探索適合創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的債券市場服務(wù)支持新模式，證監(jiān)會發(fā)布《中國證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點

四、股轉(zhuǎn)公司

為規(guī)范申請掛牌公司、主辦券商在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)辦理股票掛牌業(yè)務(wù)，在總結(jié)前期運行經(jīng)驗及征求市場意見基礎(chǔ)上，全國股轉(zhuǎn)公司對《主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量負(fù)面行為清單》進(jìn)行了調(diào)整。此外，股轉(zhuǎn)公司針對掛牌公司在并購重組中遇到的共性問題發(fā)布了《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答(三)》予以解答。

(一)《主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量負(fù)面行為清單》

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價辦法(試行)》第十四條，在總結(jié)前期運行經(jīng)驗及征求市場意見基礎(chǔ)上，全國股轉(zhuǎn)公司對《主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量負(fù)面行為清單》進(jìn)行了調(diào)整，值得注意的是，與去年3月份的主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價相比，在行為類別上雖與去年無異，但是在細(xì)分行為描述上，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)今年公布的券商執(zhí)業(yè)負(fù)面行為共有44條，比去年多出了9條。

1.在推薦掛牌的負(fù)面行為上對信息披露、程序形式兩項內(nèi)容進(jìn)行修改;

2.在掛牌后督導(dǎo)的負(fù)面行為上也修改了股票發(fā)行、監(jiān)管意見和問詢的具體內(nèi)容;

3.在交易管理的負(fù)面行為上，配合監(jiān)察工作要求上也新增了3項內(nèi)容;

4.綜合管理的負(fù)面行為上對業(yè)務(wù)申請及備案新增了做市商未按時提交股票劃轉(zhuǎn)申請的一項負(fù)面行為，并新增了股票登記3項負(fù)面行為。

總體來看，新修訂的券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量清單不僅對券商的負(fù)面行為進(jìn)行了更加具體、細(xì)致的要求外，在確定負(fù)面行為的內(nèi)容上也增加了許多條款。

此外，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還對券商的負(fù)面行為做出22條詳細(xì)說明，這等同于以后“擦邊球”這種操作存在的可能性很小。

調(diào)整后的負(fù)面行為清單自2017年8月份月度評價起正式實施，不溯及調(diào)整實施前已公布的主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果。

(二)《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答(三)》

本次《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答(三)》主要就并購重組中遇到的如下三個問題進(jìn)行了檢查：

1.《非上市公眾公司重大資產(chǎn)管理辦法》第二十九條規(guī)定的“購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤”不包括非經(jīng)常性損益。掛牌公司重大資產(chǎn)重組“購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤”，以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為計算依據(jù)。

2.掛牌公司根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條、第三十五條的規(guī)定，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例時，前述掛牌公司凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。

3.、答：對于購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形，如涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實施完畢”以掛牌公司收到中國結(jié)算北京分公司下發(fā)的《關(guān)于發(fā)布并上傳“發(fā)行新增股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的公告”的通知》為準(zhǔn);如不涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實施完畢”以標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶為準(zhǔn)。

對于出售資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形，“實施完畢”以標(biāo)的資產(chǎn)過戶完畢且交易對價支付完畢為準(zhǔn)。

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