深圳證券交易所規(guī)范上市房企員工跟投

• 2017年11月5日 FanTianQing來源：鳳凰財經(jīng) 1328 87
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  2017-2022年版廉租房項目可行性研究咨詢報告

  《2017-2022年版廉租房項目可行性研究報告》為中研普華公司獨家首創(chuàng)針對行業(yè)投資可行性研究咨詢服務(wù)的專項研究報告。報告分為：行業(yè)通用版、專業(yè)定制版。行業(yè)通用版是中研普華根據(jù)行業(yè)一般水平1...

11月3日晚間，深圳證券交易所下發(fā)關(guān)于發(fā)布《行業(yè)信息披露指引第3號——上市公司從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)（2017年修訂）》（以下簡稱《指引》）的通知。

深圳證券交易所有新動態(tài)！

11月3日晚間，深圳證券交易所下發(fā)關(guān)于發(fā)布《行業(yè)信息披露指引第3號——上市公司從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)（2017年修訂）》（以下簡稱《指引》）的通知。

《指引》新增對房地產(chǎn)行業(yè)上市公司與員工共同投資房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的規(guī)范等，上述條款被認(rèn)為是對風(fēng)靡房企的“跟投制度”的規(guī)范。

房企的跟投制度試圖通過將項目利益與員工的利益掛鉤，試圖實現(xiàn)員工和公司收益共享、風(fēng)險共擔(dān)。

跟投制度在實踐中被認(rèn)為是房企銷售規(guī)模的助推器。舉例來說，2013年至今其銷售額從千億增至4000億元，碧桂園的跟投制制度成為關(guān)鍵，員工利益的捆綁，其項目開工周期、平均開盤周期明顯縮減，去化率逐年提升。

一份來自萬應(yīng)咨詢的統(tǒng)計顯示：截至2016年7月，中國房地產(chǎn)企業(yè)簽約銷售額排名前50強中，有45%的企業(yè)實施了項目跟投；前100強的企業(yè)中，有35%的企業(yè)已實施了項目跟投。

但是，投制度推行過程中，是否損害股東的利益的爭論從未間斷。2015年底，金地集團(tuán)推出核心員工投資項目公司(試行) 管理辦法，遭大股東否決。今年1月，為保障公司和股東的利益，萬科修訂跟投制度，在參考了各類PE基金中廣泛應(yīng)用的優(yōu)先劣后分配理念，通過設(shè)置門檻收益率、超額收益率，要求跟投人以收益為限對萬科承擔(dān)劣后責(zé)任。

此番，《指引》正在加強該方面的規(guī)范。

《指引》指出，上市公司直接或者間接與其員工共同投資開展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)制定投資管理制度，并經(jīng)董事會審議通過后及時披露。參與主體涉及上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其所控制或者委托的組織，或者與其關(guān)系密切的家庭成員的，投資管理制度還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。與該事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東應(yīng)當(dāng)在上市公司履行相應(yīng)審議程序時回避表決。投資管理制度的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于參與主體、參與項目范圍（所在區(qū)域、開工時間等）、除上市公司以外的參與主體合計及單個主體所占權(quán)益比例上限、項目收益分配比例。涉及收益分配比例與參與主體實繳出資比例不一致的，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合可比項目（如有）歷史收益率、所在報告期平均收益率等指標(biāo)說明收益分配政策的合理性，并由獨立董事發(fā)表意見。投資管理制度應(yīng)當(dāng)明確上市公司不得對參與主體提供借款、擔(dān)?；蛘呷魏稳谫Y便利。

除跟投項目的規(guī)范以外，指引還對年度報告的“經(jīng)營情況討論與分析”等部分披露進(jìn)行了具體要求，投資金額增減變化，投資性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的披露進(jìn)行具體規(guī)范。

深交所表示，本次指引修訂以提高上市公司信息披露的針對性和有效性為原則，結(jié)合行業(yè)監(jiān)管實踐經(jīng)驗，秉承放管結(jié)合、寬嚴(yán)相濟(jì)的精神。

一是嚴(yán)格規(guī)范新問題新現(xiàn)象，嚴(yán)防利用“灰色地帶”侵害中小股東利益，指引新增了對房地產(chǎn)行業(yè)上市公司與員工共同投資房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的規(guī)范，一方面要求制定投資管理制度并履行審議程序和信息披露義務(wù)，另一方面要求年度報告中持續(xù)披露該類業(yè)務(wù)的開展情況；

二是進(jìn)一步強化風(fēng)險揭示的要求，指引新增了上市公司向其商品房承購人提供擔(dān)保的披露要求，以提高上市公司及時識別潛在風(fēng)險的意識；

三是進(jìn)一步強化信息披露的要求，指引對“經(jīng)營情況與分析”、“財務(wù)報告附注”的披露內(nèi)容進(jìn)行了完善，新增對預(yù)收賬款、營業(yè)收入對應(yīng)前五大項目的披露要求；

四是提高披露內(nèi)容的投資者決策有用性，充分吸納征求意見中收集的有效建議，指引將原在管理層討論與分析、財務(wù)報告附注等部分披露的項目經(jīng)營性信息和財務(wù)性信息限定為“主要項目”，避免披露項目多而散從而無法聚焦重點項目的情況；

五是允許房地產(chǎn)行業(yè)上市公司對主營業(yè)務(wù)所需的財務(wù)資助進(jìn)行額度授權(quán)，貫徹程序明確、適度靈活的原則，指引新增了額度授權(quán)及可在額度內(nèi)“滾動”使用的條款，充分考慮了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的特殊性，以提高上市公司主營業(yè)務(wù)的運轉(zhuǎn)效率。

深圳證券交易所行業(yè)信息披露指引第3 號——上市公司從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)（2017 年修訂）全文如下：

第一條為了規(guī)范深圳證券交易所（以下簡稱本所）從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)上市公司（以下簡稱上市公司）的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）等相關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條上市公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)（不含房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)）的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入30%以上的，或者凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤30%以的，或者該業(yè)務(wù)可能對上市公司業(yè)績或者股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)遵守本指引的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。上市公司從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)的，本所鼓勵上市公司參照執(zhí)行本指引的相關(guān)規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。上市公司控股子公司從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，視同上市公司從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，適用本指引的規(guī)定。

第三條上市公司披露行業(yè)信息、經(jīng)營信息時，應(yīng)當(dāng)合理、審慎、客觀；涉及引用數(shù)據(jù)的，應(yīng)當(dāng)確保引用內(nèi)容客觀、權(quán)威，并注明來源；涉及專業(yè)術(shù)語的，應(yīng)當(dāng)對其含義作出詳細(xì)解釋。

第四條上市公司除遵守本指引的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及本所其他規(guī)定，履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

第五條上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告的“經(jīng)營情況討論與分析”等部分披露下列信息：

（一）與房地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)政策環(huán)境的變化情況，上市公司主要項目所在城市的行業(yè)發(fā)展及庫存去化情況，并說明其對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績和盈利能力的影響；

（二）主要經(jīng)營模式、經(jīng)營業(yè)態(tài)、主要項目所在城市的市場地位及競爭優(yōu)勢；

（三）土地儲備情況，包括報告期內(nèi)新增和累計持有的主要項目名稱、土地用途、待開發(fā)土地面積、計容建筑面積、區(qū)域分布等；涉及一級土地開發(fā)的，應(yīng)按項目披露規(guī)劃平整土地面積、所處位置、收入分成比例等；

（四）房地產(chǎn)開發(fā)情況，上市公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同業(yè)態(tài)、地區(qū)按照竣工項目、在建項目、新開工項目的順序披露各主要項目基本情況，包括但不限于未取得應(yīng)具備的資質(zhì)文件的情況及原因（如適用）、權(quán)益占比、占地面積、計容建筑面積、已完工建筑面積；對于在建項目還應(yīng)當(dāng)披露主要項目的開工時間、預(yù)計總投資金額、實際已投資金額、實際進(jìn)度與計劃進(jìn)度在金額、周期等方面出現(xiàn)50%以上差異的情況及原因（如適用）、是否存在停工可能，如在達(dá)到可銷售狀態(tài)后的十二個月內(nèi)未進(jìn)行銷售的，應(yīng)當(dāng)說明原因；涉及一級土地開發(fā)的，應(yīng)披露報告期內(nèi)主要項目的平整土地面積、累計已平整土地面積、收入分成比例等；

（五）房地產(chǎn)銷售情況，上市公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同業(yè)態(tài)、地區(qū)披露報告期內(nèi)在售的主要項目的權(quán)益占比、本報告期初可供出售面積、本報告期的預(yù)售面積、本報告期的結(jié)算面積、竣工時間等；涉及一級土地開發(fā)的，應(yīng)按項目披露報告期內(nèi)一級土地開發(fā)收入、相關(guān)款項回收情況等；

（六）房地產(chǎn)出租情況，上市公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同業(yè)態(tài)、地區(qū)披露報告期內(nèi)出租的主要項目的權(quán)益比例、樓面面積、出租率等；

（七）按融資途徑（如銀行貸款、票據(jù)、債券、信托融資、基金融資等）披露截至報告期末各類融資余額、融資成本區(qū)間、期限結(jié)構(gòu)等；

（八）結(jié)合房地產(chǎn)宏觀環(huán)境及上市公司經(jīng)營情況，披露發(fā)展戰(zhàn)略和未來一年的經(jīng)營計劃，包括但不限于計劃增加土地儲備情況、計劃開工情況、計劃銷售情況、相關(guān)融資安排；

（九）報告期內(nèi)存在向其商品房承購人因銀行抵押貸款提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)披露截至報告期末尚存在擔(dān)保責(zé)任的擔(dān)保余額、報告期內(nèi)已承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任且涉及金額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈利潤10%以上的具體情況等。

第六條上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)自身經(jīng)營模式和結(jié)算方式，在年度財務(wù)報告附注中披露與房地產(chǎn)行業(yè)特征相關(guān)的收入確認(rèn)、存貨、投資性房地產(chǎn)等具體會計政策，并披露以下信息：

（一）在“存貨”項目附注中按“開發(fā)成本”“開發(fā)產(chǎn)品”披露主要項目信息，包括但不限于項目名稱、期初余額、本期增加、本期減少、期末余額；

（二）在“存貨”項目附注中披露存貨余額中的利息資本化金額及利息資本化率情況；

（三）在“存貨”項目附注中披露截至報告期末權(quán)屬受限存貨的期末賬面價值、受限原因等；

（四）在“存貨跌價準(zhǔn)備”項目附注中披露主要項目信息，包括但不限于項目名稱、期初余額、本期增加、本期減少、期末余額，對于其中的在建項目，可以合并列示；涉及“停工”“爛尾”“空置”項目但不計提或者計提比例較低的，應(yīng)當(dāng)說明原因；

（五）報告期內(nèi)新增以公允價值計量的投資性房地產(chǎn)的，在“投資性房地產(chǎn)”項目附注中披露主要項目的原會計核算方法、原賬面價值、入賬的公允價值、差額的處理方式及依據(jù)等；

（六）在“投資性房地產(chǎn)”項目附注中披露采用公允價值計量的投資性房地產(chǎn)主要項目的所處位置、建筑面積、報告期內(nèi)租金收入、期初公允價值、期末公允價值等；報告期內(nèi)公允價

值變動超過10%的，應(yīng)當(dāng)對比可比項目披露變動原因；報告期內(nèi)投資性房地產(chǎn)公允價值變動損益占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤30%以上的，應(yīng)當(dāng)單獨披露投資性房地產(chǎn)公允價值評估報告或者市場價值調(diào)研報告；

（七）在“預(yù)收賬款”項目附注中披露預(yù)售房產(chǎn)收款的信息，包括但不限于截至報告期末預(yù)售金額前五項目的名稱、期初余額、期末余額；

（八）在“營業(yè)收入”項目附注中披露報告期內(nèi)確認(rèn)收入金額前五的項目名稱、收入金額等。

第七條按照中國證監(jiān)會行業(yè)分類，屬于房地產(chǎn)行業(yè)的上市公司取得與房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)的土地儲備時，視同購買原材料；涉及金額達(dá)到本所規(guī)定的重大合同標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時披露土地位置、取得方式、占地面積、計容建筑面積、容積率、成交金額、權(quán)益占比等。

第八條上市公司出售其持有的土地、未建成項目以及以出售股權(quán)的形式出售房產(chǎn)，達(dá)到《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時履行相應(yīng)的審議程序和臨時信息披露義務(wù)。上市公司所持有土地出現(xiàn)被政府收儲、置換，或者市政規(guī)劃調(diào)整等情形，且可能或者已經(jīng)對上市公司產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)當(dāng)及時披露并說明其影響情況。

第九條上市公司擬建、在建項目的預(yù)計投資金額增減變化達(dá)到或者超過原預(yù)計投資金額50%，且原預(yù)計投資金額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上的，應(yīng)當(dāng)及時披露項目的基本情況、投資成本變化情況、已投入金額、調(diào)整后年度預(yù)計投資計劃、變化原因及影響等。

第十條上市公司項目在開發(fā)、銷售、售后過程中可能或者已經(jīng)出現(xiàn)重大風(fēng)險情形的，如項目的權(quán)益占比或者利益分配等發(fā)生重大變化、重大項目開發(fā)中出現(xiàn)“爛尾”“停工”“空置”等情況、發(fā)生重大安全事故、已竣工項目或者在建項目存在重大質(zhì)量缺陷等，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況、影響及擬采取的措施。

第十一條上市公司向其控股子公司提供擔(dān)保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔(dān)保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，上市公司可以對未來十二個月內(nèi)擬向控股子公司提供擔(dān)保的具體對象及對應(yīng)對象的擔(dān)保額度進(jìn)行合理預(yù)計，并提交股東大會審議。前述擔(dān)保事項實際發(fā)生時，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán)履行審議程序并及時披露，任一時點的擔(dān)保余額不得超過股東大會審議通過的擔(dān)保額度。

第十二條按照中國證監(jiān)會行業(yè)分類，屬于房地產(chǎn)行業(yè)的上市公司同時滿足以下條件的，可將可用擔(dān)保額度在擔(dān)保對象之間進(jìn)行調(diào)劑：

（一）獲調(diào)劑方為上市公司納入合并范圍的從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的子公司；

（二）獲調(diào)劑方的單筆擔(dān)保額度不超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

（三）在調(diào)劑發(fā)生時資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象，僅能從資產(chǎn)負(fù)債率超過70%（股東大會審議擔(dān)保額度時）的擔(dān)保對象處獲得擔(dān)保額度；

（四）在調(diào)劑發(fā)生時，獲調(diào)劑方不存在逾期未償還負(fù)債等情況；

（五）上市公司按出資比例對獲調(diào)劑方提供擔(dān)保、獲調(diào)劑方或者其他主體采取了反擔(dān)保等相關(guān)風(fēng)險控制措施。前述調(diào)劑事項實際發(fā)生時，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán)履行審議程序并及時披露。

第十三條按照中國證監(jiān)會行業(yè)分類，屬于房地產(chǎn)行業(yè)的上市公司向其為開展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而成立、合并報表范圍外或者所占權(quán)益比例不超過50%的項目公司提供財務(wù)資助，同時滿足以下條件的，上市公司可以對未來十二個月內(nèi)擬資助對象及資助額度進(jìn)行合理預(yù)計，并提交股東大會審議：

（一）被資助對象從事單一主營業(yè)務(wù)且為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，且資助資金僅用于主營業(yè)務(wù)；

（二）被資助對象的其他股東或者其他合作方按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助，包括資助金額、期限、利率、違約責(zé)任、擔(dān)保措施等；

（三）所預(yù)計的資助額度總金額不超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，對單個項目公司的資助額度不超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。前述資助事項實際發(fā)生時，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán)履行審議程序并及時披露，任一時點的資助余額不得超過股東大會審議通過的資助額度。

第十四條上市公司直接或者間接與其員工共同投資開展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)制定投資管理制度，并經(jīng)董事會審議通過后及時披露。參與主體涉及上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其所控制或者委托的組織，或者與其關(guān)系密切的家庭成員的，投資管理制度還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。與該事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東應(yīng)當(dāng)在上市公司履行相應(yīng)審議程序時回避表決。投資管理制度的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于參與主體、參與項目范圍（所在區(qū)域、開工時間等）、除上市公司以外的參與主體合計及單個主體所占權(quán)益比例上限、項目收益分配比例。涉及收益分配比例與參與主體實繳出資比例不一致的，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合可比項目（如有）歷史收益率、所在報告期平均收益率等指標(biāo)說明收益分配政策的合理性，并由獨立董事發(fā)表意見。投資管理制度應(yīng)當(dāng)明確上市公司不得對參與主體提供借款、擔(dān)?；蛘呷魏稳谫Y便利。

第十五條上市公司直接或者間接與其員工共同投資開展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露開展前述業(yè)務(wù)的總體情況，包括但不限于主要項目名稱、盈虧情況、各類別主體的實際投資金額及占比、收益分配金額、實際投資金額與收益分配金額之間的匹配性、退出情況。參與主體涉及上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其所控制或者委托的組織，或者與其關(guān)系密切的家庭成員，且單一參與主體投資金額為三十萬元以上的，上市公司還應(yīng)當(dāng)在年度報告中按參與主體逐一披露前述情況。

第十六條上市公司開展投資性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)履行審議程序并及時披露：

（一）擬變更投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式的，應(yīng)當(dāng)按照會計政策變更的相關(guān)要求，履行審議程序和臨時信息披露義務(wù)；

（二）存貨、在建工程或者固定資產(chǎn)等轉(zhuǎn)換為以公允價值計量的投資性房地產(chǎn)，如該次轉(zhuǎn)換對上市公司最近一期經(jīng)審計凈利潤或者凈資產(chǎn)影響比例達(dá)到或者超過10%的，應(yīng)當(dāng)及時披露轉(zhuǎn)換原因、該項資產(chǎn)的建筑面積、原會計核算方法、原賬面價值、公允價值、公允價值評估方法、主要評估參數(shù)以及對上市公司的影響等。

第十七條上市公司擬對在建投資性房地產(chǎn)項目采用公允價值計量模式的，原則上應(yīng)當(dāng)在達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時采用，且對整體不可分割的單一權(quán)屬項目一次性全部采用。如涉及在建過程中存在確鑿證據(jù)表明相關(guān)客觀情況發(fā)生顯著變化使得其公允價值能夠持續(xù)可靠取得的，上市公司可以對在建造過程中的項目采用公允價值計量，并及時履行臨時信息披露義務(wù)。在建投資性房地產(chǎn)擬采用的公允價值與原賬面價值之間的差額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈利潤比例達(dá)到或者超過10%的，應(yīng)當(dāng)及時披露以公允價值計量的投資性房地產(chǎn)列報的原因、項目建筑面積、賬面價值、完工日公允價值、評估主要參數(shù)、評估方法及對上市公司的影響。

第十八條本所鼓勵上市公司每月定期披露銷售面積、銷售金額、新增土地儲備、新增融資等反映房地產(chǎn)業(yè)務(wù)特征的主要經(jīng)營數(shù)據(jù)。上市公司披露前述數(shù)據(jù)時，各月數(shù)據(jù)的統(tǒng)計口徑原則上應(yīng)當(dāng)保持一致，并披露統(tǒng)計口徑。

第十九條上市公司因特殊原因無法按照本指引個別條款的規(guī)定履行信息披露義務(wù)的，可以根據(jù)實際情況調(diào)整披露內(nèi)容或者不披露相關(guān)內(nèi)容，但應(yīng)當(dāng)說明并披露原因、提示相關(guān)風(fēng)險。

第二十條本指引所稱“主要項目”，是指房地產(chǎn)項目預(yù)計投資金額、已投資金額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，或者報告期內(nèi)項目所產(chǎn)生的收入占上市公司最近一期經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，或者報告期內(nèi)項目所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的10%以上。如主要項目不足五個的，則指報告期內(nèi)所產(chǎn)生的收入前五的房地產(chǎn)項目。

第二十一條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條本指引自發(fā)布之日起施行。本所于2015 年12 月28 日發(fā)布的《深圳證券交易所行業(yè)信息披露指引第3 號——上市公司從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)》同時廢止。

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