上交所詳解滬倫通CDR業(yè)務規(guī)則

• 2018年11月5日 FanTianQing來源：新浪網(wǎng) 912 57
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上交所詳解滬倫通CDR業(yè)務規(guī)則。

4.滬倫通存托憑證實行跨境轉換有哪些考慮？具體如何實施？

滬倫通存托憑證交易制度的一個創(chuàng)新安排，是允許跨境轉換。《試點意見》《存托憑證辦法》對存托憑證跨境轉換作出了原則規(guī)定。允許滬倫通存托憑證進行跨境轉換，主要出于三方面的考慮：一是，以非新增股票為基礎證券上市中國存托憑證的，必須通過跨境轉換建立流動性；二是，跨境轉換有助于滬倫通存托憑證的合理定價；三是，跨境轉換是境外市場存托憑證業(yè)務的通行做法，符合滬倫通存托憑證業(yè)務的國際化項目定位。

跨境轉換是指境內存托憑證和境外基礎股票按既定比例相互轉換。以中國存托憑證為例，其跨境轉換涵蓋上市前的初始生成階段和上市后的持續(xù)轉換兩個階段。從業(yè)務環(huán)節(jié)來看，跨境轉換包括生成和兌回兩個方向。生成環(huán)節(jié)對應于境外基礎股票轉換成境內存托憑證，即中國跨境轉換機構在境外市場買入或者以其他合法方式獲得基礎股票并交付存托人，存托人根據(jù)相關規(guī)定和存托協(xié)議的約定簽發(fā)相應中國存托憑證；兌回環(huán)節(jié)對應于境內存托憑證轉換成境外基礎股票，即存托人根據(jù)相關規(guī)定和存托協(xié)議的約定注銷相應中國存托憑證，并將相應基礎股票交付中國跨境轉換機構。

跨境轉換作為交易平衡機制，具有雙向性，由相關市場主體根據(jù)供求關系變化等因素，自主判斷實施，并自行承擔風險。存托憑證在存續(xù)期間的份額數(shù)量，將在發(fā)行人獲準公開發(fā)行的數(shù)量上限內，根據(jù)跨境轉換開展情況而不斷變化。

5.滬倫通中國存托憑證的交易機制與A股存在哪些差異？

滬倫通中國存托憑證實行競價和做市混合交易制度。在競價交易方面，交易機制總體上與A股保持一致，但也做出了一些差異化安排。主要包括以下幾個方面：一是實行與A股相同的漲跌幅限制，但全天休市達到或者超過7個自然日的，其后首個交易日的漲跌幅比例放寬至20%；二是對于以非新增基礎股票為基礎證券公開發(fā)行上市的中國存托憑證，在上市首日不放開漲跌幅限制，并使用基礎股票在倫交所市場最近收盤價轉換所得的人民幣價格作為開盤參考價，且上市初期不適用新股上市初期的監(jiān)管規(guī)定；三是境外發(fā)行人發(fā)放現(xiàn)金紅利的，上交所不對中國存托憑證作相應的除息處理；四是中國存托憑證每個交易日發(fā)布交易即時行情等信息，但不適用上交所《交易規(guī)則》關于股票異常波動指標和交易公開信息的相關規(guī)定。此外，中國存托憑證暫不納入融資融券、股票質押式回購和約定購回式證券交易等業(yè)務的標的證券范圍。

6.滬倫通中國存托憑證交易實行投資者適當性管理制度，具體條件設置上有何考慮？除此以外，還有哪些投資者保護措施？

《存托憑證辦法》《監(jiān)管規(guī)定》均規(guī)定，滬倫通中國存托憑證交易實行投資者適當性管理制度?！稌盒修k法》進一步對投資者適當性要求做了具體規(guī)定，即個人投資者應當符合申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產(chǎn)日均不低于人民幣300萬元、不存在嚴重的不良誠信記錄、不存在境內法律和業(yè)務規(guī)則禁止或限制其參與證券交易等條件，并通過會員組織的綜合評估；機構投資者應當符合境內法律及上交所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。具體資格條件認定，參照滬港通、股票期權等業(yè)務中關于日均資產(chǎn)認定、綜合評估等既有要求執(zhí)行。

之所以設置上述適當性管理要求，主要有以下三個方面的考慮：一是，滬倫通中國存托憑證涉及諸多創(chuàng)新環(huán)節(jié)，業(yè)務較為復雜，對投資者風險認知和承受能力要求較高；二是，從港股通、股票期權等創(chuàng)新業(yè)務的投資者適當性管理經(jīng)驗來看，資產(chǎn)規(guī)模作為投資者適當性管理的重要標準之一，也是評估投資者風險承受能力的重要參考；三是，將具有嚴重不良誠信記錄和被法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則禁止參與證券交易的投資者排除在外，有利于營造誠信的市場環(huán)境，維護正常交易秩序。

在實行投資者適當性管理基礎上，滬倫通存托憑證業(yè)務實行多維度的投資者保護安排，主要包括：一是要求境外基礎證券發(fā)行人參與中國存托憑證發(fā)行，依法履行發(fā)行人、上市公司義務，承擔相應的法律責任；二是要求境外發(fā)行人保證境內投資者實際享有的權益與境外基礎證券持有人大致相當，不得歧視境內投資者；三是要求存托人采取有效措施確保存托憑證基礎財產(chǎn)安全；四是要求境外發(fā)行人在境內設立證券事務機構，聘請信息披露境內代表，保護境內投資者的知情權；五是要求存托協(xié)議明確約定因中國存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄，等等。

7.境內發(fā)行人到倫交所市場發(fā)行上市滬倫通全球存托憑證，境內方面做出了哪些監(jiān)管要求？

境內發(fā)行人到倫交所市場發(fā)行上市全球存托憑證，是滬倫通存托憑證業(yè)務的重要組成部分。對此，《監(jiān)管規(guī)定》已從發(fā)行條件、發(fā)行價格要求、跨境轉換和兌回期限限制、并購重組、境外投資者持有權益上限等方面，作出了一系列基礎性規(guī)定。

滬倫通全球存托憑證的境內發(fā)行人同時也是上交所的上市公司，上交所原則上按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關于同時在境內外上市的公司的規(guī)定，對境內發(fā)行人進行信息披露監(jiān)管。此外，由于滬倫通全球存托憑證實行跨境轉換，《暫行辦法》進一步對境內基礎股票申請上市、全球存托憑證跨境轉換等事宜作出了規(guī)定。

需要說明的是，除了境內市場做出的規(guī)定，境內發(fā)行人還需遵守倫交所市場的相關上市條件和監(jiān)管規(guī)定。上交所將為符合條件的境內發(fā)行人到倫交所市場公開發(fā)行并上市全球存托憑證，積極提供服務與支持。

本次集中發(fā)布的配套業(yè)務規(guī)則，中文版請見上交所官方網(wǎng)站“本所業(yè)務規(guī)則-滬倫通類規(guī)則”欄目，英文版請見上交所英文網(wǎng)站“Laws & Regulations- Shanghai-London Stock Connect”欄目。

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