趙薇夫婦遭處罰 證監(jiān)會(huì)罰趙薇夫婦市場禁入5年 趙薇夫婦問詢筆錄曝光

• 2018年4月17日 FanTianQing來源：今日頭條 1405 93
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  2018-2023年中國金融機(jī)具配套軟件市場深度全景調(diào)研及“十三五”發(fā)展前景預(yù)測報(bào)告

  在激烈的市場競爭中，企業(yè)及投資者能否做出適時(shí)有效的市場決策是制勝的關(guān)鍵。金融機(jī)具配套軟件行業(yè)研究報(bào)告就是為了解行情、分析環(huán)境提供依據(jù)，是企業(yè)了解市場和把握發(fā)展方向的重要手段，是輔助...

4月16日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布《行政處罰決定書》以及《市場禁入決定書》，對萬家文化、龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并分別處以60萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬元罰款，對黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場禁入措施。

黃有龍和趙薇的申辯，集中在幾個(gè)焦點(diǎn)問題：

一是在收購事件中，龍薇傳媒在信息披露上，是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，包括關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏，未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況，對無法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏。

舉例而言，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。其行為因其名人效應(yīng)等因素疊加，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場及投資者，引發(fā)市場和媒體的高度關(guān)注，致使萬家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場秩序。

對此，龍薇傳媒則申辯稱，貿(mào)然公告的指控不能成立，公告收購信息是依法履行公告義務(wù)的行為。龍薇傳媒稱，公司的成立時(shí)間、是否開展經(jīng)營活動(dòng)、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等問題，均屬于交易主體自身的商業(yè)考量因素，不影響收購行為的合法性、真實(shí)性和合理性，不應(yīng)成為認(rèn)定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素。

龍薇傳媒還表示，公告后上市公司的股價(jià)波動(dòng)是正常的市場反應(yīng)，因此《告知書》認(rèn)為龍薇傳媒貿(mào)然公布收購信息，并因名人效應(yīng)等因素疊加，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場和投資者，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場秩序，與事實(shí)不符。

但實(shí)際上，在宣布收購時(shí)，龍薇傳媒的成立時(shí)間還僅有1個(gè)月，注冊資本尚未實(shí)繳到位，未開展實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤都為零。在實(shí)際收購時(shí)，自有資金僅出資6000萬，大部分資金來自于借款，且尚未準(zhǔn)備妥當(dāng)。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，龍薇傳媒的成立時(shí)間、是否開展經(jīng)營活動(dòng)、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等客觀事實(shí)，是全面客觀反映整個(gè)案件違法行為性質(zhì)及其嚴(yán)重性的重要組成部分，是考量本案信息披露違法情節(jié)及影響的重要因素。

證監(jiān)會(huì)還認(rèn)為，龍薇傳媒對其資金實(shí)力的描述具有誤導(dǎo)性。證監(jiān)會(huì)解釋稱，在萬家文化公告中，龍薇傳媒數(shù)次披露了其控股股東實(shí)際控制人的資金狀況，稱趙薇及黃有龍持有金寶寶控股等多家上市公司股權(quán)，截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元，相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)值約56.63億元等信息。此外，聽證中龍薇傳媒申辯，龍薇傳媒股東具有較強(qiáng)的資產(chǎn)實(shí)力，境內(nèi)外家庭資產(chǎn)超過50億元，有足夠的還款能力。但在實(shí)際收購過程中，龍薇傳媒是一家剛成立一個(gè)多月的公司，注冊資金尚未實(shí)繳到位，收購方案中自有資金只有6000萬元，大部分收購資金系向金融機(jī)構(gòu)借款，而且部分是用擬收購上市公司的股份向金融機(jī)構(gòu)作質(zhì)押融資。

因此，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定：金融機(jī)構(gòu)融資未審批通過時(shí)，龍薇傳媒并未動(dòng)用其強(qiáng)調(diào)的“還款能力”來繼續(xù)推進(jìn)收購，而是稱其資產(chǎn)大部分在境外而停止收購，而資產(chǎn)在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預(yù)知的。因此，龍薇傳媒強(qiáng)調(diào)的“家庭資產(chǎn)”“還款能力”加上其名人效應(yīng)，實(shí)際上對市場和投資者產(chǎn)生了嚴(yán)重誤導(dǎo)。

在收購過程中，龍薇傳媒的資金準(zhǔn)備情況和收購進(jìn)展，也存在信批遺漏。

一方面，龍薇傳媒公告稱，收購資金15億來自于西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司的借款，另有近15億來自于金融機(jī)構(gòu)。

但經(jīng)證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述金融機(jī)構(gòu)具體指的是中信銀行，龍薇傳媒方的代表趙政稱，如果金融機(jī)構(gòu)的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優(yōu)先使用成本低的資金（金融機(jī)構(gòu)的資金）。在談判過程中，中信銀行杭州分行擬按照30億元融資方案上報(bào)審批。這意味著，如果若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過，向金融機(jī)構(gòu)借入資金將覆蓋30億的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無需再使用銀必信的資金。而龍薇傳媒則未公告該情形，存在虛假記載、重大遺漏，也并未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。

龍薇傳媒在申辯時(shí)則稱，龍薇傳媒作回復(fù)時(shí)并不知道中信銀行內(nèi)部上報(bào)《請示》中30億元的金額，且中信銀行融資方案具有極大的不確定性和可調(diào)整性，龍薇傳媒在相關(guān)公告中對于金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的不確定性，作出了明確的風(fēng)險(xiǎn)提示。證監(jiān)會(huì)對此駁斥稱，當(dāng)事人詢問筆錄相互印證，足以證明龍薇傳媒方面知悉中信銀行不超過30億元的融資金額。黃有龍?jiān)谠儐柟P錄中也表示，“趙政他們希望30億元全部由銀行提供，這樣成本能下來…如果銀行同意提供30億元，趙政他們會(huì)把銀必信15億元還掉。”

證監(jiān)會(huì)還認(rèn)定，龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

在2017年1月的公告中，龍薇傳媒稱，如果龍薇傳媒未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。但在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬家集團(tuán)溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

龍薇傳媒申辯稱，在中信銀行融資方案審批失敗后，龍薇傳媒與其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行了多次溝通以繼續(xù)尋求融資，龍薇傳媒是否與其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行過溝通的信息不會(huì)影響投資者的判斷，即使信息披露存在瑕疵，也不構(gòu)成信息披露違法。

但實(shí)際情況是，就連提供融資方案的中信銀行，也并非龍薇傳媒自行聯(lián)系，而是由萬家文化控股股東萬家集團(tuán)方面進(jìn)行聯(lián)系。

證監(jiān)會(huì)在回應(yīng)中稱，負(fù)責(zé)本次收購與金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系的人為萬家集團(tuán)王某中。黃有龍?jiān)谠儐柟P錄中也表示，中信銀行是萬家文化時(shí)任董事長孔德永找到的，“自始至終，銀行方面都是孔德永聯(lián)系的，我和趙政都沒聯(lián)系過銀行…在趙政去杭州和孔德永談上飛機(jī)前（股份轉(zhuǎn)讓變更為5%前），我和趙政說不要做了…至于后面取消收購，我覺得這個(gè)事情沒辦法做了，就不做了…孔德永讓我們留5%的股權(quán)，我其實(shí)真不想要，但出于信用，我最后還是同意了…我們從來沒有想過用自有資金進(jìn)行收購”。此外，黃有龍和趙政在詢問筆錄中均明確表示，在中信銀行融資失敗后，自己沒有再與任何金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系過。

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