銀保監(jiān)會下發(fā)《保險公司關聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》附意見原文

• 2018年5月3日 GuoMeng來源：證券時報 中國證券網 1324 87
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  2018-2023年個人網銀市場投資機會及企業(yè)IPO上市環(huán)境綜合評估報告

  2017年隨著供給側結構性改革、國企改革、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展的持續(xù)推進，舊泡沫將被逐步刺破，經濟將在各種不確定和沖擊中構筑新的增長動力。目前國內面臨如傳統(tǒng)行業(yè)產能過剩、非金融國有企業(yè)的高杠桿...

為進一步加強關聯(lián)交易監(jiān)管、防范不正當利益輸送的風險，今日，銀保監(jiān)會起草了《保險公司關聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》，從關聯(lián)交易的內部控制、報告和披露以及監(jiān)督管理等多方面公開征求意見。

第三章 關聯(lián)交易額的計算與比例

第十一條 【金額計算】關聯(lián)交易的金額原則上以保險公司或其控股子公司的交易對價或轉移的利益計算，具體計算方式如下：

(一)投資入股保險公司的，以投資額計算交易額，減少注冊資本的，以減資金額計算交易額;投資于優(yōu)先股、債券或其他證券的，以投資額計算交易額;

(二)資金運用類以保險資金投資金額計算交易額;

(三)保險業(yè)務類中保險業(yè)務以保費計算交易額;保險代理業(yè)務以代理費計算交易額;委托或受托金融機構管理資產的，以受托管理費計算交易額;

(四)利益轉移類中提供或接受財務資助的，以資助金額計算交易額;提供或接受擔保的，以擔保金額計算交易額;保險公司放棄相關權利的，以權利涉及的金額計算交易額;

(五)提供服務類以提供的服務費用計算交易額。

同一個保險公司與多個關聯(lián)方在同一筆交易中的金額，應合并計算。

第十二條【穿透計算】保險公司對關聯(lián)交易額的計算標準，應按照國務院保險監(jiān)督管理機構有關規(guī)定，適用實質重于形式的原則穿透計算。

第十三條【比例監(jiān)管】保險公司資金運用關聯(lián)交易應符合以下比例要求：

(一)保險公司對全部關聯(lián)方的投資余額，合計不得超過保險公司上一年度末總資產的30%與上一年度末凈資產額二者中較高者;

(二)保險公司投資未上市權益類資產、不動產類資產、其他金融資產和境外投資的賬面余額中，對關聯(lián)方的投資金額不得超過上述各類資產投資限額的50%;

(三)保險公司對單一關聯(lián)方的全部投資余額，合計不得超過保險公司上一年度末總資產的15%。

第十四條【計算規(guī)則】保險公司及其控股子公司與同一關聯(lián)方發(fā)生的資金運用類關聯(lián)交易，應當合并計算金額并適用本辦法第十三條的規(guī)定。

保險公司與關聯(lián)方、該關聯(lián)方控制的主體、控制該關聯(lián)方的主體以及與該關聯(lián)方受同一方控制的主體之間發(fā)生的資金運用類關聯(lián)交易，應當合并計算金額并適用本辦法第十三條的規(guī)定。

保險公司與其控股子公司，以及控股子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易，不適用本辦法第十三條的規(guī)定。

第十五條【動態(tài)管理】保險公司應當動態(tài)監(jiān)測關聯(lián)交易的各項金額及比例，建立預警和管控機制，及時調整經營行為以符合本辦法的有關規(guī)定。

第十六條【酌情調整】國務院保險監(jiān)督管理機構可以根據保險公司治理狀況、償付能力狀況以及所受強制措施和監(jiān)管處罰的情況，對保險公司適用第十三條規(guī)定的監(jiān)管比例進行適當調整。

第四章 關聯(lián)交易的內部控制

第十七條【管理原則】保險公司關聯(lián)交易管理應遵循以下原則：

(一)主動管理、職責明確;

(二)穿透管理、跟蹤資金;

(三)總量控制、結構清晰。

第十八條【制度建立】保險公司應當制定關聯(lián)交易管理制度。

關聯(lián)交易管理制度包括關聯(lián)方的識別、報告、核驗和信息管理，關聯(lián)交易的發(fā)起、定價、審查、報告、披露、審計和責任追究等內容。

第十九條【管理機構】保險公司應當設立關聯(lián)交易控制委員會，負責關聯(lián)方識別維護，關聯(lián)交易管理、審查、批準和風險控制。

關聯(lián)交易控制委員會成員不得少于五人，并應當包括合規(guī)負責人等管理層有關人員。公司指定一名執(zhí)行董事?lián)呜撠熑?，未設執(zhí)行董事的，由董事長或總經理擔任負責人。

第二十條【關聯(lián)方管理】保險公司應當建立關聯(lián)方信息檔案，并至少每半年更新一次，于每半年結束后的30日內向國務院保險監(jiān)督管理機構報送。

第二十一條【主動管理】關聯(lián)交易控制委員會對關聯(lián)方信息檔案的更新、維護負有主動管理責任，應當通過公開渠道查詢等方式對有關信息進行必要的核實驗證，并對有關可疑信息和媒體報道給予必要關注。

第二十二條【信息采集】保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當自任職之日起15個工作日內，按本辦法有關規(guī)定，向保險公司報告其關聯(lián)方情況。

自然人、法人或其他組織應當在持有或控制保險公司5%以上股份之日起15個工作日內，按本辦法有關規(guī)定，向保險公司報告其關聯(lián)方情況。

保險公司報送高級管理人員任職資格、股東變更等申請時，應就是否履行本條規(guī)定的義務作出說明。

第二十三條【書面協(xié)議】關聯(lián)交易應當訂立書面交易協(xié)議。

第二十四條【公允原則】關聯(lián)交易應當條件公允，明確交易對價的確定原則及定價方法。

關聯(lián)交易控制委員會應當對交易條件是否公允以及是否損害保險公司和保險消費者利益發(fā)表書面意見，必要時可以聘請獨立的財務顧問出具報告，作為判斷的依據。

第二十五條【機制建立】保險公司應當完善關聯(lián)交易的內部控制機制，優(yōu)化關聯(lián)交易管理流程，合規(guī)、業(yè)務、財務等關鍵環(huán)節(jié)的審查意見以及關聯(lián)交易控制委員會等會議決議、記錄應當清晰留痕。

第二十六條【穿透管理】保險公司應當按照國務院保險監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定，主動監(jiān)測保險資金的流向，及時掌握基礎資產狀況，穿透識別審查關聯(lián)交易，建立有效的關聯(lián)交易風險控制機制。

第二十七條【三方資金】保險公司受托管理的企業(yè)年金、養(yǎng)老保障基金等保險資金以外的第三方資金可以不適用穿透管理的原則，但保險公司應當建立完善的資金管理制度，避免不當利益輸送。

第二十八條【一般關聯(lián)交易】保險公司一般關聯(lián)交易按照公司內部管理制度和授權程序審查，最終報關聯(lián)交易控制委員會備案或批準。

第二十九條【重大關聯(lián)交易】保險公司重大關聯(lián)交易經由關聯(lián)交易控制委員會審查后，由董事會或股東(大)會批準。

保險公司董事會在審議關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經參會的非關聯(lián)董事2/3以上通過。出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，保險公司應當將交易提交股東(大)會審議。

保險公司股東(大)會審議關聯(lián)交易時，關聯(lián)股東不得參與表決，國務院保險監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外。

第三十條【統(tǒng)一交易協(xié)議】保險公司與其關聯(lián)方之間長期持續(xù)發(fā)生的下列關聯(lián)交易，可以制定統(tǒng)一交易協(xié)議，協(xié)議簽訂期限一般不超過三年。

(一)保險業(yè)務類;

(二)提供貨物、服務或財務資助;

(三)保險公司與其控股子公司，以及控股子公司之間發(fā)生的交易。

統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽、變更應參照重大關聯(lián)交易進行內部審查、報告和信息披露。統(tǒng)一交易協(xié)議下發(fā)生的關聯(lián)交易無需逐筆進行審查、報告和披露，但應當在季度報告中披露執(zhí)行情況。

第三十一條【獨董審查職責】獨立董事應當對重大關聯(lián)交易的公允性及合規(guī)性發(fā)表意見。兩名以上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構提供意見，費用由保險公司承擔。

第三十二條【審計職責】保險公司應當每年至少組織一次關聯(lián)交易專項審計，并將審計結果報董事會和監(jiān)事會。

第三十三條【監(jiān)事會職責】保險公司監(jiān)事會在關聯(lián)交易日常監(jiān)督和專項審計中可以提出糾正建議，可以對存在失職行為的董事及高級管理人員提出罷免建議。

第五章 關聯(lián)交易的報告和披露

第三十四條【原則要求】保險公司應當按照本辦法的有關規(guī)定真實、準確、完整、及時地報告、披露關聯(lián)交易信息，不得存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第三十五條【逐筆報告】以下關聯(lián)交易應當逐筆報告：

(一)重大關聯(lián)交易;

(二)統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽或實質性變更;

(三)其他按規(guī)定或按監(jiān)管要求應當報告的交易。

第三十六條【報告內容】本辦法第三十五條規(guī)定須逐筆報告的關聯(lián)交易，保險公司應當在簽訂交易協(xié)議后15個工作日內向國務院保險監(jiān)督管理機構報告。報告內容至少包括：

(一)關聯(lián)交易概述及交易標的情況;

(二)交易對手情況。包括關聯(lián)自然人基本情況;關聯(lián)法人名稱、企業(yè)類型、經營范圍、注冊資本;與保險公司存在的關聯(lián)關系;

(三)關聯(lián)交易的具體情況，包括穿透的交易架構圖、交易目的、交易條件或對價、定價政策等。交易價格與市場價格之間差異較大的，應當說明原因。

投資信托計劃、債權或不動產投資計劃、資產管理計劃、股權投資基金、資產支持計劃等金融產品的，應當說明投資標的以及基礎資產的類別、規(guī)模和比例。

向關聯(lián)方購買或出售資產、股權或其他權益的，應說明最初的購買成本。

與關聯(lián)方共同投資的，應說明被投企業(yè)名稱、業(yè)務模式、盈利預測、主要資產情況及保險公司與關聯(lián)方間關于投資收益分配和損失分擔的方案等。

(四)本年度與該關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易累計金額;

(五)交易協(xié)議以及交易基礎資產涉及的相關法律文件;交易涉及的有關審批文件;中介服務機構出具的專業(yè)報告;

(六)股東(大)會、董事會、關聯(lián)交易控制委員會的決議;

(七)獨立董事的書面意見;

(八)國務院保險監(jiān)督管理機構要求提交的其他文件。

第三十七條【審批報送】關聯(lián)交易行為同時涉及審批或備案事項的，關聯(lián)交易報告隨申報文件一并報送，報告內容參照本辦法第三十六條的有關規(guī)定執(zhí)行。

第三十八條【季度報告】保險公司應當按本辦法的有關規(guī)定統(tǒng)計關聯(lián)交易金額及比例，并于每季度結束后30日內報送關聯(lián)交易的有關情況。

第三十九條【披露內容】本辦法第三十五條規(guī)定須逐筆報告的關聯(lián)交易，保險公司應當在簽訂交易協(xié)議后15個工作日內在公司網站、國務院保險監(jiān)督管理機構指定網站逐筆披露以下內容：

(一)交易對手情況。包括關聯(lián)自然人基本情況;關聯(lián)法人名稱、企業(yè)類型、經營范圍、注冊資本;與保險公司存在的關聯(lián)關系;

(二)關聯(lián)交易類型及交易標的情況;

(三)交易協(xié)議的主要內容，包括交易價格，交易結算方式，協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等;

(四)關聯(lián)交易的定價政策。交易價格與市場公允價格之間差異較大的，應當說明原因;

(五)交易決策及審議情況，包括決策的機構、時間、結論，審議的方式和過程;

(六)國務院保險監(jiān)督管理機構認為需要披露的其他事項。

第四十條【另有規(guī)定】對保險公司信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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